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江西长运:第六届董事会第十七次会议决议公告

时间:2018-01-13 18:37来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临 2011-35 江西长运股份有限公司

证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临 2011-35







江西长运股份有限公司



第六届董事会第十七次会议决议公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者



重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。









江西长运股份有限公司于2011年9月23日以专人送达与邮件送达相结合的

方式向全体董事发出召开第六届董事会第十七次会议的通知,会议于2011年9月

28日以通讯表决方式(传真)召开。会议应参加董事9人,实际参与表决董事9

人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认

真审议了本次会议议案,以通讯表决方式,通过了如下决议:

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、

法规的规定,公司经认真逐项自查,认为公司符合非公开发行A 股股票的有关

规定,具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下:

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股)

每股面值为人民币1.00 元。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票的方式,在中国



1

证监会核准后6个月内择机发行。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过5500万股(含5500 万股),在该上限范

围内,最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行

的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的,本次发行数量及发行价格将随之进行相应调整。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

4、定价原则和发行价格



本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日,发

行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票平均价(定价基准日前20 个

交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于9.26元/股,最终发行价

格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,提请股东大会授权

董事会与保荐机构(主承销商)确定,并同时确定具体发行对象。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

5、发行对象和认购方式

本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者

以及自然人等,合计不超过10 名。

具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,

遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

6、股份限售期

本次发行股份的限售期为十二个月,自本次发行结束之日起计算。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

7、上市地点



2

本次非公开发行的股票于限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

8、募集资金数额及用途



公司本次非公开发行募集资金总额不超过48000万元,预计发行数量不超过

5500万股(含5500万股),募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目:

单位:万元



序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额



1 南昌综合客运枢纽工程建设项目 20,295.61 20,295.61



2 南昌高新区客运站建设项目 10,447.00 9,090.10



3 江西长运综合物流中心建设项目 8,922.73 5,771.15



4 补充公司流动资金 10,000.00 10,000.00



合计 49,665.34 45,156.86





本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解

决,若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于

补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入,

公司拟以自筹资金前期垫付,待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹

资金的投入。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会通过后,将按照有关程序向中

国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况: 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



3

《江西长运股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网

站。

四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报

告的议案》

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

《江西长运股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见

上海证券交易所网站。

五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东

大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关具体事宜。包括但不限于

如下事项:

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案,确定包括

发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发

行A 股股票方案有关的其他一切事项;

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案

(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据

有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合

判断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金用途;

3、授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构;

4、授权董事会签署本次非公开发行A 股股票相关文件,并履行与本次非公

开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A

股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续;

6、授权董事会办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜;

7、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更

登记的具体事宜,处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜;

8、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后,办理本次非公开发行的

A 股股票在上海证券交易所上市事宜;



4

9、授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事宜;

10、上述第7项和第8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期

内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

六、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

《江西长运股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与中审亚太会计师

事务所有限公司《关于江西长运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证

报告》详见上海证券交易所网站。

上述一至六项议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于向江西长运集团有限公司租赁洪城客运站土地使

用权和地上建筑物等资产的议案》

同意公司向江西长运集团有限公司租赁使用洪城客运站土地使用权和地上

建筑物等资产,租金的确定依据和公式为:长运集团取得租赁资产(土地使用

权及地上建筑物等)的实际转让价格,除以该土地使用权的出让年限或建筑物

等资产的折旧年限,加上长运集团就该土地使用权及地上建筑物缴纳的土地使

用税、房产税和租金收入的营业税,即:年租金 = 长运集团取得租赁的实际转

让价格/折旧年限 + 土地使用税/年+ 房产税/年+营业税/年



同意暂依据《资产转让协议》中约定的资产转让价格按上述公式确定租金,

即租金为 740.83 万元/年,并同意根据长运集团实际支付转让价款金额,按照上

述公式计算实际租金金额,以“多退少补”原则进行实际补差。

在审议上述议案时,关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表

决,非关联董事表决一致同意通过。

公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关

法律、法规的要求和《公司章程》的规定;本次关联交易定价基于江西长运集

团有限公司取得租赁资产的成本,定价合理,符合公司和全体股东的利益,不

存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本议案表决情况:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票



八、 审议通过了《关于调整董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员



5

的议案》

同意调整董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员如下:

1、 董事会提名委员会成员 3 人,其中:

提名委员会召集人:彭中天先生

提名委员会委员:葛黎明先生、喻景忠先生

2、 董事会薪酬与考核委员会成员 3 人,其中:

薪酬与考核委员会召集人:吴明辉先生

薪酬与考核委员会委员:彭中天先生、梁广鸿先生

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

九、 审议通过了《关于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。鉴于召开审议本次

非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定,同意授权董事长适时向股东发出

召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的通知。

本议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票









江西长运股份有限公司董事会

2011 年 9 月 28 日









6

中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd









前次募集资金使用情况鉴证报告

中审亚太审字(2011)03041 号









江西长运股份有限公司全体股东:



我们接受委托,审核了后附的江西长运股份有限公司(以下简称



“江西长运公司”)截止2010年12月31日的《关于前次募集资金使用



情况的专项报告》。



一、管理层的责任



江西长运公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,



按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字



[2007]500号)编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,并



保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大



遗漏。



二、注册会计师的责任



我们的责任是在实施审核的基础上,对江西长运公司管理层编制



的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。



我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财



务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则



要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错





募集资金使用情况鉴证报告 第 1 页 共 3 页

中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd



报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括



核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业



判断。



我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规



定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定与江西长运公司提供的



前次募集资金相关资料,在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所



取得的资料作出的职业判断,并不构成我们对江西长运公司前次募集



资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。



三、鉴证结论



我们认为,江西长运公司管理层编制的《关于前次募集资金使用

情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证

监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面反映了江西长运公

司截止 2010 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。



四、对报告使用者和使用目的的限定



本审核报告仅供江西长运公司为本次申请非公开发行新股之目

的使用,不适用于其他任何目的。









募集资金使用情况鉴证报告 第 2 页 共 3 页

中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd









附件:《关于前次募集资金使用情况的专项报告》









中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师:余秉立







中国北京 中国注册会计师:芦平







2011 年 9 月 28 日









募集资金使用情况鉴证报告 第 3 页 共 3 页

江西长运股份有限公司关于前次募集资金

使用情况的报告





一、前次募集资金的数额和资金到账时间



2002年7月1日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)



61号文批准,本公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股



3000万股,每股发行价格4.78元,应募集资金总额143,400,000.00



元,扣除主承销商长城证券有限责任公司承销费用4,302,000.00元,



上网发行费用501,900.00元,公司实际收到募集资金为人民币



138,596,100.00元,资金到位的具体情况及专户存储情况如下:



资金到位时间 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额



2002/7/8 中国银行江西省分行 406800100601708091001 138,596,100.00 -







合 计 138,596,100.00 -







如上表,截止2002 年7 月8 日,本公司通过公开发行募集的货



币资金138,596,100.00元,扣除相关中介机构费、上市推荐费及审核



费等发行费用2,750,000.00元,实际募集资金为135,846,100.00 元。



上述募集资金的数额和到位时间,已于2002年7 月8日经中磊会



计师事务所有限责任公司中磊验字(2002)2004号《验资报告》验证。







二、前次募集资金实际使用情况



(一)前次募集资金使用情况对照









1

招股说明书所载前次募集资金使用计划



单位:人民币万元

募集资金年度使用计划

序号 项目名称 总投资额

第一年 第二年

⑴ 购置高级大型客车项目 9,000.00 9,000.00



⑵ 南昌公路主枢纽规划徐坊客运站建设项目 2,960.00 2,960.00



⑶ 南昌公路主枢纽规划昌北汽车客运站建设项目 2,992.00 2,000.00 992.00



⑷ 收购江西长运出租汽车有限公司并增资项目 5,000.00 5,000.00



⑸ 南昌主枢纽规划长途客运总站扩建改造项目 2,940.00 2,940.00



合 计 22,892.00 21,900.00 992.00









根据公司2001年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票募集



资金投向顺序的议案》,决定在公司首次公开发行股票募集的资金不



足以实施原定募资金投向项目时,以上项目按轻重缓急程度付诸实



施,不足的资金由公司自筹解决。



1、购置高级大型客车项目



公司自截止 2010 年 12 月 31 日止,使用募集资金购车 45 辆,金

额 7,629.95 万元。

2、兴建南昌徐坊客运站项目



南昌公路主枢纽规划徐坊客运站建设项目已于2004年末完工投



入使用,截止2010年12月31日该工程募集资金总投入2,760.41万元。



3、兴建南昌昌北客运站项目



南昌公路主枢纽规划昌北汽车客运站建设项目,因购土地受阻等



原因,未发生募集资金投入。



4、收购出租汽车有限公司项目



公司已于2002年完成收购江西长运出租汽车有限公司90%股权,



2

支付股权收购款216.405万元,并于2003年完成对江西长运出租汽车



有限公司增资2,780.00万元,增资后,公司持有其股权比例为99.28%。



公司对该项目共投入2,996.41万元。



5、投资南昌长途客运中心站扩建改造项目



南昌公路主枢纽规划长途客运总站扩建改造项目截止2010年12



月31日募集资金累计投入197.84万元。



具体见附表一-----前次募集资金使用情况对照表。



(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明



本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。



(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明



前次募集资金投资项目先期投入及置换情况:公司于募集资金到



位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计2,848.97万元,已于



2002年12月31日前置换完毕。



(四)闲置募集资金情况说明



截至2010年12月31日,本公司无闲置募集资金。



三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明



(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表



前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。



对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计



算方法一致。



(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明



本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。





3

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含



20%)以上的情况说明



前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%以上的项目



是徐坊客运站建设项目。其主要原因为徐坊站客流量未达到设计指



标的要求。



徐坊客运站与建成于 2003 年 12 月的洪城客运站同在城南,两站



相距较近,而洪城客运站位于洪城大市场附近,洪城大市场是南昌



市个体商户集中批发、零售各种商品的集散市场,整体市场规模大,



集中的个体商户数量众多,更便于旅客出行,使徐坊客运站客源分



流,客流量未达到设计指标要求。



南昌公路主枢纽规划昌北汽车客运站建设项目,因购土地受阻等



原因,未发生募集资金投入。



四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明



前次募集资金中 2,996.41 万元用于收购江西长运出租汽车有限



公司并增资项目,占实际募集资金总额的 22.06%。截至 2008 年 12



月 31 日,该公司资产总额 5,595.37 万元,负债总额 1,874.49 万元,



所有者权益 3,720.88 万元,2008 年度实现净利润 492.35 万元;截



至 2009 年 12 月 31 日,该公司资产总额 6,645.08 万元,负债总额



2,589.25 万元,所有者权益 4,055.83 万元,2009 年度实现净利润



778.06 万元;截至 2010 年 12 月 31 日,该公司资产总额 7,722.65



万元,负债总额 3,466.21 万元,所有者权益 4,256.44 万元,2010



年度实现归属于母公司所有者的净利润 868.17 万元。





4

五、前次募集资金实际情况与公司对外信息披露的对照情况



信息披露累计投资金 实际累计投资金额

投资项目 投入时间

额(万元) (万元)



购置高级大型客车项目 2002 年 4,150.65 3,969.85



2003 年 1,936.78 1,853.13



2004 年 4,639.72 1,806.97



小计 10,727.15 7,629.95



南昌公路主枢纽规划徐坊客运站

2002 年 126.63 126.62

建设项目



2003 年 1,864.81 1,862.48



2004 年 1,155.48 771.31



小计 3,146.92 2,760.41



南昌公路主枢纽规划昌北汽车客

运站建设项目

收购江西长运出租汽车有限公司

2002 年 216.41 216.41

并增资项目



2003 年 2,779.99 2,780.00



2004 年 0.01



小计 2,996.41 2,996.41



南昌主枢纽规划长途客运总站扩

2002 年 71.30 71.30

建改造项目



2003 年 106.96 106.95



2004 年 38.08 19.59



小计 216.34 197.84



合计 17,086.82 13,584.61



本公司已将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信



息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际情况与披露内容存在



差异原因为信息披露累计投资金额包含有投入的自有资金。









5

附件:



1.前次募集资金使用情况对照表



2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表









江西长运股份有限公司



董 事 会



二○一一年九月二十八日









6

前次募集资金使用情况对照表

截至 2010 年 12 月 31 日



编制单位:江西长运股份有限公司 单位:人民币万元



募集资金总额: 13,584.61 已累计使用募集资金总额: 13,584.61



各年度使用募集资金总额: 13,584.61

变更用途的募集资金总额:0.00

2002 年: 4,384.19



2003 年:6,602.56

变更用途的募集资金总额比例:0.00%

2004 年:2,597.86



投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可

使用状态日期

实际投资金额与募 (或截止日项目

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 完工程度)

额 金额 的差额







1 购置高级大客车项目 购置高级大客车 9,000.00 7,629.95 7,629.95 9,000.00 7,629.95 7,629.95

项目 -







2 徐坊客运站建设项目 徐坊客运站建设 2,960.00 2,760.41 2,760.41 2,960.00 2,760.41 2,760.41 2004 年 10 月

项目 -







3 昌北汽车客运站建设 昌北汽车客运站 2,992.00 2,992.00

项目 建设项目 - - - - -





收购江西长运出租汽 收购江西长运出

4 车有限公司并增资项 租汽车有限公司 5,000.00 2,996.41 2,996.41 5,000.00 2,996.41 2,996.41 - 2003 年 12 月

目 并增资项目





5 长途客运站扩建改造 长途客运站扩建 2,940.00 197.84 197.84 2,940.00 197.84 197.84 2003 年年初

项目 改造项目 -





合 计 22,892.00 13,584.61 13,584.61 22,892.00 13,584.61 13,584.61 -









7

附件 2:



前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2010 年 12 月 31 日





编制单位:江西长运股份有限公司 单位:人民币万元



实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益

承诺效益 截止日累计

目累计产能利 是否达到预计效益

(税前年均) 实现效益

序号 项目名称 用率 2008 年 2009 年 2010 年



购置高级大客车项

1 100% 1,550.38 1,086.95 9,783.99 是





徐坊客运站建设项

2 41.41% 695.68 314.74 373.47 354.26 1,728.67 否





昌北汽车客运站建

3 - 601.43 - - - -

设项目

收购江西长运出租

4 汽车有限公司并增 100% 516.16 651.76 1,031.18 1,124.32 5,560.37 是

资项目

长途客运站扩建改

5 100% 502.68 2,480.81 2,725.15 2,656.20 15,701.84 是

造项目



注:1、根据有关规定高级大客车使用年限为 5 年,相应其产生效益期间均为 5 年,累计实现效益已达承诺效益。



2、以上各项目实际效益均按税前利润计算,与招股说明书计算口径一致。









8

江西长运股份有限公司



非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告





江西长运股份有限公司(下称“江西长运”、“公司”)拟向不超过十名特定对象

非公开发行不超过5,500 万股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。

本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下:



一、本次募集资金投资计划



本次非公开发行股票发行数量不超过5,500万股(含5,500万股),最终发行数

量提请股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)根据具体情况协商确定。本

次非公开发行募集资金不超过 48,000.00万元人民币,将投向以下项目:(1)南

昌综合客运枢纽工程建设项目;(2)南昌高新区客运站建设项目;(3)江西长运

综合物流中心建设项目;(4)补充公司流动资金。



项目具体情况如下:

单位:万元

序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额

1 南昌综合客运枢纽工程建设项目 20,295.61 20,295.61

2 南昌高新区客运站建设项目 10,447.00 9,090.10

3 江西长运综合物流中心建设项目 8,922.73 5,771.15

4 补充公司流动资金 10,000.00 10,000.00

合计 49,665.34 45,156.86



本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决,

若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司

流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入,公司拟以自筹

资金前期垫付,待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。



二、募集资金投资项目的具体情况



(一)南昌综合客运枢纽工程建设项目



1、项目名称:南昌综合客运枢纽工程



2、建设性质:新建



1

3、项目建设单位:江西长运股份有限公司



4、建设地点及规模:项目位于南昌市火车站新建的东广场地块西北侧,处于东

广场门户地带,可建设用地约 21.5 亩。



5、建设周期:2 年



6、投资规模:工程总投资估算 20,295.61 万元,其中土地购置费 3,000.00 万

元,工程投资 17,295.61 万元。



7、资金筹措:本项目总投资所需资金均由公司发行股票募集资金解决,若本次

实际募集资金不能满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。



8、主要经济指标如下表所示:

序号 指标名称 所得税前 所得税后

1 财务内部收益率(%) 11.93% 9.40%

静态(不包括建设期) 年) 8.96 10.66

2 投资回收期

动态(不包括建设期) 年) 11.52 14.81

3 财务净现值(ic=5.25 %)(万元) 16,439.06 9,753.22



9、本次募集资金投资项目发展前景



(1)南昌综合客运枢纽工程建设项目概述



项目属于交通运输部《国家公路运输枢纽布局规划》(2007年)规定的国家公路

运输枢纽建设项目。根据交通运输部《公路汽车客运站级别核定和建设要求》,按国

家一级客运站标准建设客运站及相关配套设施。本项目毗邻南昌火车站东广场,与

铁路、公交、地铁无缝对接,区位优势明显。项目建成后为南昌火车站地区的客运

周转提供服务,车站的日发送旅客能力为1万人次/日。



(2)南昌综合客运枢纽工程的前景分析

本项目地理位置优越,能够为今后的运营提供稳定可靠的收入来源。根据南昌

市的规划,未来南昌国家公路客运枢纽体系将是“五站一中心”的格局。

本项目是五个客运枢纽中唯一一个处在旧城中心的客运站。旧城中心有着良好

的客源基础,同时本项目作为综合枢纽,和地铁、公交、铁路接驳,使其能够为更

大范围的居民出行和铁路换乘旅客提供服务。处在旧城中心的商业黄金地段,使得

综合枢纽站的商业配套也能实现良好的经济效益。

从客流量来看,原来紧邻火车站的长安客运站按照南昌市的规划已经拆除,目

前只在火车站西广场设置了临时客运站,日均发班245辆,日均发送旅客人数为6,000







2

人左右。距离火车站约1.5公里的南昌长途汽车总站,在2009年和2010年的日发送

旅客已超过1万人,根据南昌市人民政府办公厅《关于印发南昌长途汽车总站搬迁专

题会议纪要的通知》要求,公司下属的南昌长途汽车总站在2011年7月30日之前已全

部搬迁完毕。新建的综合客运枢纽位于旧城中心,客流量基础良好。

南昌的区域位置优势也为本项目带来了良好的发展前景。江西省位于长江三角

洲、珠江三角洲、闽东南三角区这三个中国最具活力的核心区的辐射交叉地带,随

着江西省以南昌为中心的省内“4 小时经济圈”和省际“8 小时经济圈”公路网的

形成,公路客运量将进一步增长。而南昌作为江西省的省会城市,与京九、沪昆铁

路以及长江黄金水道的交汇使其成为全国公路网和水路联运的重要枢纽。京九线是

我国南北主干线之一,而南昌作为京九铁路上唯一的省会城市,拥有了北联北京、

南接粤港澳的经济大动脉。沪昆线与长江平行,通过沪杭—沪昆—湘黔—贵昆一线,

东可直达上海,西可到重庆、昆明,沪昆线使南昌成为长江经济带上一个重要的枢

纽城市。随着南昌经济的迅速发展,依托京九、沪昆铁路和高速公路主干线,以产

业分工协作为基础,构建优势互补、产业配套的昌九景鹰饶环鄱阳湖城市群、以赣

吉抚为主的赣中南城市群、以新宜萍为主的赣西南城市群之间的联系,将进一步加

强。交通运输需求作为经济和社会发展的派生性需求,未来江西省域,以南昌为中

心,南昌北向、西南向、东南向等“人”字形的交通流向是区域经济发展的必然。

南昌以其优越的地理位置和良好的经济发展态势为综合客运枢纽项目提供了良好的

发展空间。



(二)南昌高新区客运站建设项目



1、项目名称:南昌高新区客运站

2、建设性质:新建

3、项目建设单位:江西长运

4、建设地点及规模:南昌地铁一号线终点,用地面积为 36,183 平方米。

5、建设周期:3 年

6、投资规模:总投资估算 10,447.00 万元,其中土地 1,356.90 万元,工程投

资 9,090.10 万元

7、资金筹措:本项目土地购置费 1,356.90 万元已由公司自有资金支付,剩余

的工程投资 9,090.10 万元由公司发行股票募集资金解决,若本次实际募集资金不能







3

满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。

8、主要经济指标如下表所示:

序号 指标名称 所得税前 所得税后

1 财务内部收益率(%) 11.54% 9.31%

静态(不包括建设期)(年) 9.68 11.07

2 投资回收期

动态(不包括建设期)(年) 12.27 15.10

3 财务净现值(ic=5.25 %)(万元) 8,837.64 5,327.43



9、本次募集资金投资项目发展前景



(1)南昌高新区客运站建设项目概述



本项目与南昌综合客运枢纽都同属于南昌市布局的 5 个客运枢纽之一。项目集

长运上下客、发车、停车的客运站功能于一体,结合地铁以及周边商业规划发展,

根据交通运输部《公路汽车客运站级别核定和建设要求》,按国家一级客运站标准建

设客运站及相关配套设施。项目建成后车站的日发送旅客能力为 1.2 万人次/日。本

项目的建设将实现客运站与周边各种交通枢纽的对接;满足南昌市瑶湖、麻丘片区

旅客出行需求;结合地铁、出租、公交、社会车辆形成综合交通枢纽;体现“零换

乘”综合交通理念的需求。



(2)南昌高新区客运站建设项目前景分析



按照南昌市总体规划,南昌主城区(昌南、昌北两城)范围东起瑶湖,西到长

堎、麦园;北起北外环线,南至昌南大道,范围面积 330 平方公里,远期人口规模

规划约为 280 万人。主城区采用昌南城、昌北城“双城”布局并划分为八个片区,

包括昌南城划分的五个片区(即旧城中心区、城东片区、瑶湖片区、城南片区、朝

阳片区),昌北城划分的三个片区(即红谷滩中心区、红角洲片区、蛟桥片区),形

成“一江两岸、双城八片、轴环串连、分级多中心、依山傍水”布局形式。位于瑶

湖以东,占地 25 平方公里的南昌航空工业城已经开工,按照南昌市的规划,航空工

业城未来将成为大飞机研制生产基地和国际转包生产基地。预计到 2018 年,南昌航

空工业城将成为一个航空产业突出、基础设施完善的新型现代化城区,实现总收入

1,000 亿元。



由于整个南昌东部地区没有固定站场,旅客需要到市中心站场乘车或在沿路候

车,随着南昌高新客运站的建设,该地区旅客将集中至高新站乘车。同时,随着地

铁站的完工,其周边区域旅客也将更加倚重南昌高新客运站。因此南昌高新客运站

将承担更多的市域客流。





4

(三)江西长运综合物流中心建设项目



1、项目名称:江西长运综合物流中心



2、建设性质:新建



3、项目建设单位:江西长运股份有限公司



4、建设地点及规模:位于青云谱区南莲路 691-693 号,地处南昌市城市外环昌

南大道旁,紧邻南昌市铁路南货场,与 105 国道和 320 国道良好衔接。



5、建设周期:本项目建设分为一期工程和二期工程,一期工程建设期 8 个月,

二期工程建设期 12 个月。



6、投资规模:本项目投资估算为 8,922.73 万元,一期工程投资 4,906.58 万元,

建设 1 号、2 号两座双层仓库,总建筑面积为 10,300 平方米。二期工程投资 4,016.15

万元,建设 3 号、4 号两座四层仓库,总建筑面积 22,138 平方米。



7、资金筹措:本项目投资估算为 8,922.73 万元,其中,公司以两座总面积 3,600

平方米办公楼以及附属房屋、设施(账面价值为 560 万元)和自有土地(账面价值

为 2,591.58 万元)作为自有资金出资,其余 5,771.15 万元采用本次募集资金投入。

若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。



8、主要经济指标:

序号 指标名称 所得税前 所得税后

1 财务内部收益率(%) 14.83% 11.76%

静态(不包括建设期)(年) 6.74 8.26

2 投资回收期

动态(不包括建设期)(年) 8.49 10.98

3 财务净现值(ic=5.25 %)(万元) 14,280.01 6,967.40



9、本次募集资金投资项目发展前景



(1)江西长运综合物流中心项目概述



本项目是《南昌国家公路运输枢纽货运枢纽总体规划研究报告》中规划的 7 个

物流中心之一,既符合政府的规划,又具有广阔的市场的需求,项目投产后将成为

南昌市城市东南地区设计条件优良、服务完善的重要物流中心,为公司进一步发展

“仓储+配送”的物流业务,实现向综合性物流企业发展奠定坚实的基础。本项目建

成运营后,能够为石化产品、葡萄酒产品以及家电产品、日用品、食品等轻泡货产

品提供仓储、装卸、货物配送、产品打码、加工等服务。



(2)江西长运综合物流中心的前景分析





5

物流需求主要源于两大方面:一是城市经济及相关产业发展对物流服务的需求;

二是城乡协调发展和城市居民日常生活对物流服务的需求。物流业发展的动力也是

源于这两大方面的不断提高和完善,具体包括以下 4 个方面:



①南昌市制造业发展对物流的需求



目前,南昌市正在努力建设现代制造业基地,工业总产值占全市生产总值的比

例由 2005 年的 52.8%增长到 2009 年的 55.4%,工业成为支撑全市经济快速发展

的主导力量。2009 年南昌汽车基地、空调基地、光电和电子信息制造产业基地、医

药和医疗器械基地、航空器制造产业基地等十大重点发展产品制造业基地共完成工

业增加值 455.01 亿元,是“十五”末 2005 年的 2.3 倍,占全市规模以上工业增加

值的 74.0%。根据有关规划,到 2015 年,南昌地区的生产总值达到 4,500 亿元,年

均增长 13%,占全省比重约 1/4。在社会物流总量中,工业品物流的比重超过 80%。

南昌市制造业的快速发展及建设现代制造业基地战略的实施需要相应配套的、专业

化的供应链管理,必须有发达的现代物流体系作支撑。



②南昌市商贸流通业发展对物流的需求



“十一五”期间,南昌市围绕“建设在全国和国际上拥有重要地位的商品集散

地、出口商品基地、商品交易中心”这一商贸发展目标,大力发展商贸业,大型零

售商场呈现加速扩张的态势,超万平米的卖场由 2005 年的 18 个,发展到 2010 年

的 38 个,结构也由本土商业企业一枝独秀演变到内外资零售企业共同发展;承担区

域辐射功能的商品市场种类不断丰富、结构不断优化,目前已涉及 13 个行业门类,

数量从 2005 年的 280 个发展到目前的 310 个,其中超亿元的 38 个,超 10 亿元的

8 个,洪城大市场和南昌深圳农产品批发市场交易额分别先后突破 200 亿元和 100

亿元大关。商业现代化程度不断提高,连锁经营和电子商务从 2005 年的发展初期,

到目前全市不同业态的连锁经营网点超过 3,000 家。全市 70%以上大中型零售企业

开展了电子商务。南昌市的许多商品批发市场内的商品来自于全国 20 多个省(区、

市),商品销往全省各地、市、县和周边外省市。这些商贸企业的经营和发展,需要

有具备较强集散功能的物流系统和快速辐射功能的市内配送系统的支持。



③南昌市居民生活水平提高对物流的需求



改革开放以来,南昌市居民生活水平不断提高。2010 年,全市消费品市场在上

年较快发展的基础上,继续保持繁荣和较快的增速。全年全市实现社会消费品零售







6

总额 764.94 亿元,增长 20.8%。分行业看,批发和零售业实现 697.19 亿元,增长

19.9%;住宿和餐饮业 67.75 亿元,增长 30.2%。“十一五”期间城镇居民人均可支

配收入年均增长 11.1%,居民购买力快速增加,居民消费需求水平不断提高,为了

满足居民生活需要,需要建立低能耗、无污染、高效率的城市配送体系,以提高配

送服务水平和效率、减少交通流量、降低配送成本。



④南昌市城乡协调发展对物流的需求



南昌市通过发展与市辖中心城镇的“半小时经济圈”、环鄱阳湖经济圈和省内主

要城市的“2 小时经济圈”,对省内资源的集聚作用不断增强。“十一五”期间,用于

城市基础设施建设投入累计达到 400 多亿元,进行了大规模的城乡路网改造和对外

交通建设。实现了到周边省会城市 6-8 小时通达,构成“6 小时经济圈”,对周边地

区的辐射能力明显增强。随着社会主义新农村建设的深入推进,市域及环鄱阳湖周

边的农村经济建设和农产品物流量的增长,需要强有力的物流服务支持,农产品物

流系统将成为南昌市物流体系的一个重要组成部分。



根据《南昌国家公路运输枢纽货运枢纽总体规划研究报告》预测,2011 年至 2015

年南昌公路货运量年均增长 7%,2016 年至 2020 年南昌公路货运量年均增长 7.2%。

本项目未来的市场发展空间良好。



(四)补充公司流动资金 10,000 万元



公司以前年度利用自有流动资金进行了大规模同行业收购,在实现主营业务规

模扩张的同时,公司的资产负债率逐步提高,短期偿债能力下降,为防范短期偿债

风险,改善财务结构,公司拟通过本次非公开发行补充流动资金10,000万元。



三、募集资金项目的可行性分析



(一)新建项目的可行性分析



1、新建南昌综合客运枢纽项目和高新客运站项目已列入南昌市行业发展规划,

项目实施后将有利于保持公司在南昌客运市场的优势地位;



目前公司在南昌地区拥有昌南客运站、徐坊客运站、青山客运站、进贤客运站、

安义客运站,从站场数量和规模都处于南昌客运市场的绝对优势地位。但按照南昌

市《南昌国家公路运输枢纽客运枢纽总体规划研究报告》中的规划,上述客运站除

昌南客运站外,其余的客运站将随新站的建成和使用而关闭,故为保持公司在南昌







7

客运市场的优势地位,公司积极承担了已完成前期工作的南昌综合客运枢纽、高新

客运站的建设任务,并拟通过本次募集资金进行该两项目建设,该两项目建成后将

使公司在南昌地区客运市场的绝对优势地位得以延续。



2、江西长运综合物流中心建设项目将成为公司新的利润增长点,为公司未来持

续成长奠定基础



该项目是公司在继续坚持发展客运业务的同时,结合公司在客运、物流领域积

累的成熟经验,利用南昌市大力推动物流行业发展的机遇,培育新的收入来源和利

润增长点,实现与道路客运主业的互促发展的新举措。本项目是《南昌国家公路运

输枢纽货运枢纽总体规划研究报告》中规划的7个物流中心之一,既符合政府的规划,

又具有广阔的市场需求,项目投产后将成为南昌市城市东南地区设计条件优良、服

务完善的重要物流中心,为公司进一步发展“仓储+配送”的物流业务,实现向综合

性物流企业发展奠定坚实的基础。



3、新建项目取得相关批准文件情况



全部新建项目均已取得南昌市发改委项目备案或批准文件;并且均已依法通过

南昌市环境保护局的环境评价审查;公司新建项目获取土地使用权的手续正在办理

过程中,依法取得不存在重大障碍。因此,公司认为新建项目的实施不存在可预见

的重大障碍。



4、经测算,新建项目的经济效益和前景良好(具体见 “二、募集资金投资项

目的具体情况”)



综上,公司经谨慎分析认为,利用本次非公开发行股票募集资金建设的项目是

可行的。



(二)补充流动资金的必要性分析



1、公司前期通过并购实现经营规模大幅增长,同时造成流动资金短缺,有必要

通过募集资金进行必要的补充



公司最近三年以来营业收入增长率远高于公路运输行业客运周转量的增长率,

详见下表。



项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

江西长运营业收入 124,323.96 万元 99,160.02 万元 89,421.10 万元







8

增长率 25.38% 10.89% -

我国公路客运旅客周转量 15,020.8 亿人公里 13,511.4 亿人公里 12,476.1 亿人公里

增长率 11.2% 8.3% -



上述营业收入的增长主要依靠公司凭借多年来在公路运输行业积累的丰富管理

经验,先后成功收购了多家公路运输企业的资产或股权,具体如下:



公司于2011年收购昌南客运站的全部资产和业务、鄱阳县长途汽车运输有限公

司21.20%的股权和对江西长运大通物流进行增资;于2010年收购江西省萍乡市长途

汽车运输有限公司整体资产、新余市公共交通总公司70%的资产权益、上饶汽运集

团有限公司56.82%的股权、鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权及吉安市公

共交通公司70%的资产权益;于2009年收购黄山市祁门县长途汽车运输公司经营性

资产,2008年收购永丰县汽车运输有限公司整体资产、鄱阳县弘鑫汽车运输有限公

司70%股权,其中自2010年至今具体收购情况见下表所示:

时间 事项 交易金额(元) 资金来源 支付进度

2010-01-04 1080 万元

收购萍乡市长途汽车

2010-01-26 3000 万元

2010.01 运输有限公司整体资 54,906,653.58 自有资金

2010-02-01



1410.665358 万元

2010-11-02 1000 万元

收购新余公交 70%的

2010.09 17,150,000.00 自有资金 2010-11-23 700 万元

资产

2010-12-27 15 万元

收购吉安公交 70%的 2010-12-10 1200 万元

2010.11 12,750,000.00 自有资金

资产 2011-04-08 75 万元

收购上饶汽运集团公

2010.12 135,000,000.00 自有资金 2010-12-24 8000 万元

司 56.82%股权

2010-12-31 3743 万元

收购鄱阳县长途汽车

2010.12 45,510,100.00 自有资金 2011-01-24 197 万元

运输公司 78.80%股权

2011-03-08 611.01 万元

收购鄱阳县长途汽车 2011-04-02 1060 万元

2011.03 12,243,800.00 自有资金

运输公司 21.20%股权 2011-05-23 164.38 万元

收购昌南客运站的全 2011-07-15 800 万元

2011.07 80,000,000.00 自有资金

部资产和业务 2011-08-02 1600 万元

增资江西长运大通物

2011.08 46,000,000.00 自有资金 2011-09-07 4600 万元





上述项目累计资金需求为4.04亿元,公司已支付2.93亿元,尚需支付1.11亿元。

公司全部以自有资金完成上述项目,这使得公司运营资金不足,被迫通过短期借款

形式对流动资金进行补充,造成公司短期负债维持在较高水平、短期偿债能力下降,

故为化解流动资金不足造成的短期偿债风险,公司有必要通过非公开发行股票方式

补充部分流动资金。







9

2、公司短期负债指标低于同类上市公司水平,为优化财务结构,保持公司竞争

力,有必要通过募集资金进行必要的补充



截至 2011 年 6 月 30 日,公司资产负债率、流动比率和速动比率等指标均劣于

可比同类上市公司富临运业,具体指标对比如下表所示:

证券代码 公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率(%)

002357 富临运业 1.59 1.59 31.30

600561 江西长运 0.51 0.48 65.66



由上表可见,截至2011年6月30日,公司的资产负债率为65.66%,高于富临运

业的31.30%,短期偿债指标流动比率和速动比率均远低于富临运业。公司迫切需要

补充流动资金,以改善短期偿债能力,增强竞争能力。



3、补充流动资金对财务状况的影响



本次非公开发行募集资金到位后,公司新增流动资金10,000.00万元,流动比率

提高,资产负债率降低,将使公司财务风险降低、资产负债结构趋于合理、竞争能

力得到增强。



综上,公司经谨慎分析认为,利用非公开发行股票筹集资金补充部分流动资金

是必要的。



四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响



本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方

向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步扩大公司主营

业务规模、提升盈利水平,增加新的利润增长点,增强核心竞争力和抵御风险的能

力,符合公司及全体股东的利益。









江西长运股份有限公司董事会



二〇一一年 九月二十八日









10

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