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江西长运:独立董事2013年度述职报告

时间:2017-11-02 14:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
江西长运(003561)公告正文:江西长运:独立董事2013年度述职报告

江西长运:独立董事2013年度述职报告 公告日期 2014-04-26                                          江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告



                        江西长运股份有限公司

                     独立董事 2013 年度述职报告



    作为江西长运股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事,我

们在 2013 年度工作中,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立董事作用,切实维护了

公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东利益。按照上海证券交易所《独立

董事年度报告期间工作指引》要求,现将独立董事 2013 年度履职情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况
    喻景忠先生:1964 年 6 月出生,硕士研究生,曾任中南财经大学助教,1993 年
1 月至今任中南财经政法大学会计学院专职教师、副教授,2010 年 5 月起任公司独
立董事。现兼任湖北鼎龙化学股份有限公司、长江出版传媒股份有限公司、武汉武
商集团股份有限公司独立董事。
   彭中天先生:1963 年出生,工商管理博士,高级经济师。现任科瑞集团监事会
主席、北京科瑞天诚投资公司监事长、北京大学产业与文化研究所理事长、江西省
社科院特约研究员、北京科技大学企业与产业发展研究所副所长、北京雅昌文化公
司顾问、江西省文联顾问,2011年7月起任公司独立董事。现兼任江西赣粤高速公路
股份有限公司独立董事、北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事。

    刘学尧先生:1947 年出生,本科学历、教授。曾任安徽省政府办公厅调研室副主

任、安徽省委办公厅秘书、新华社安徽分社总经理、安徽省蚌埠市委副书记、上海

大学社会经济规划发展研究院副院长等职。2013 年 6 月起任公司独立董事。
    公司三名独立董事均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也未在公
司股东单位及其附属企业任职,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响,也不存在其他影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会和股东大会情况
    2013年度,公司共召开十三次董事会会议,喻景忠独立董事和彭中天独立董事


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                                                 江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告



 均亲自出席全部会议;刘学尧独立董事2013年度应参加董事会次数为九次,均亲自
 出席全部会议。
         2013年度,公司共召开一次股东大会,彭中天独立董事出席一次,喻景忠独立
 董事因工作原因,未出席公司股东大会。刘学尧独立董事自2013年6月起担任公司独
 立董事,本年度应参加股东大会次数为0次,所以未出席公司股东大会。

                                                                                        参加股
                                        参加董事会情况                                  东大会
                                                                                          情况
董事姓       是否独                                                          是否连
                      本年应
  名         立董事                     以通讯                               续两次     出席股
                      参加董   亲自出                委托出      缺席次
                                        方式参                               未亲自     东大会
                      事会次   席次数                席次数        数
                                        加次数                               参加会     的次数
                        数
                                                                               议
喻景忠      是        13           13          12           0           0   否         0
彭中天      是        13           13          11           0           0   否         1
刘学尧      是        9             9           7           0           0   否         0
         报告期内,公司共召开战略委会员工作会议二次、审计委员会工作会议五次、
 薪酬与考核委员会工作会议二次、提名委员会工作会议二次、预算委员会工作会议
 二次,我们三名现任独立董事和离任独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任
 职参加了上述会议,对会议的各项议题均进行了认真审议,并依据各人专业角度分
 别发表了意见和建议。
         我们认为:公司在报告期内召开的股东大会和董事会会会议的召开、审议程序
 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。我
 们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
     2、现场考察
         我们积极关注公司生产经营情况,对公司进行了现场调研。2013年1月26日,我
 们听取了关于公司2012年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报,
 以及公司2012年度财务状况和经营成果的汇报,并到公司客运站场及公司总部进行
 了现场考察。
         3、上市公司配合独立董事工作情况
         公司定期或不定期向我们通报公司生产经营和行业最新情况、对外投资进展等;
 董事会决策事项,公司均提供了比较全面和详尽的会议资料,重大事项均进行了事


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                                           江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告



前沟通,较好地支持和配合我们履行独立董事职责。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,公司无重大关联交易情况。
    (二)对外担保及资金占用情况
      1、对外担保
    我们对公司累计和2012年度对外担保情况,执行证监发[2003]56文规定情况进
行了认真的核查,并发表了专项说明和独立意见:
    (1)公司对外担保情况规范,未为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联
方、非法人单位或个人提供担保,也没有为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债
务担保;
    (2)截止 2012 年 12 月 31 日,公司累计对外担保发生额为 7000 万元,对外担
保余额为 7000 万元人民币,均为公司全资子公司上饶汽运集团有限公司对其全资子
公司提供的债务担保,公司对外担保总额占 2012 年度合并会计报表净资产的 8.35%,
符合证监发[2003]56 文件的规定。

    2、资金占用
    公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。


   (三)募集资金的使用情况
    公司于2013年4月非公开发行人民币普通股(A股)股票5134万股,实际募集资
金净额人民币45,113.87万元。截至2013年12月31日,公司共累计使用非公开发行募
集资金20,475.18万元,其中以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共6,481.42
万元,本年度投入募投项目金额为13,993.76万元。
    公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《江
西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整披
露了募集资金的存放与使用情况。公司非公开发行募集资金实际投入项目和承诺投
入项目一致,实际投资项目未发生变更。



    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

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                                        江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告




    1、高级管理人员提名
    2013年5月16日,公司召开第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》,我们发表独立意见如下:公司第七届董事会董事候选人的
提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;被提名的董事候选人其主体
资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格要求的有关规定。


    2、高级管理人员薪酬情况
    公司董事会薪酬与考核委员会按照《江西长运股份有限公司董事、监事及高级
管理人员年薪暂行方案》的规定,采用平衡计分卡工具对公司董事、高级管理人员
2012年度履职情况进行了绩效考核。考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任
考核、管理责任考核及年薪总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价
标准和程序进行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩,绩效考
评的过程与薪酬的确定体现了对高管人员的激励和约束作用。
    2013年12月12日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于确定
公司董事与高级管理人员2012年度薪酬的议案》。我们发表独立意见如下:
    公司董事会薪酬与考核委员会按照经审计的公司2012年主要经营目标和财务指
标的完成情况,以及公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况,从财
务、市场与客户、内部运营、学习与发展四个维度进行了以平衡计分卡为核心的绩
效考核。考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任考核、管理责任考核及年薪
总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行。考核的过
程和薪酬的确定体现了对高管人员的激励与约束作用,同时相关人员在董事会审议
上述议案时也申请了回避表决,符合法律法规的规定。因此,对《关于确定公司董
事与高管人员2012年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
     报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报的事项。
  (六) 聘任或者更换会计师事务所情况
    中审亚太会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计
师独立审计准则》,尽职尽责地完成各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。


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                                         江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告



经董事会审计委员会和董事会同意,公司续聘该所为公司2013年度财务审计和内部控
制机构,该议案经公司2012年度股东大会审议通过。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》,即以公司非
公开发行后总股本237,064,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.70元
(含税),共计派发现金红利40,300,880元。我们认为:公司2012年度利润分配预案
符合公司经营实际及未来发展需要,符合《公司章程》的规定和《公司分红规划》
的要求,有利于公司的长远发展,有利于分配政策的稳定性和可持续性,相关决策
程序合法有效。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司切实履行《江西长运股份有限公司分红规划》中关于2012年至2014年度现
金分红承诺。2012年度公司以现金方式分配的利润占合并报表中归属于上市公司股
东净利润的比率为31.51%,2013年度公司拟以现金方式分配的利润占合并报表中归
属于上市公司股东净利润的比率为31.46%。
    公司控股股东江西长运集团有限公司于 2011年11月17日出具《避免同业竞争承
诺函》。上述承诺长期有效。江西长运集团有限公司正严格履行相关承诺,未发生
违反承诺的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    公司2012年度共发布临时公告五十一份,定期公告四份,相关信息披露事项均
按照法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布。
    (十)内部控制的执行情况
    公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求组织实施
了内部控制自我评价工作,并聘请中审亚太会计师事务所开展了对公司财务报告相
关内部控制有效性的审计。
    公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    公司聘请的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会。

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                                         江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告



    报告期内,董事会战略委员会共召开二次会议,对公司发展战略、以及如何应
对市场竞争加剧的风险等提出了意见和建议。
  报告期内,董事会审计委员会共召开五次会议,对公司 2012 年度财务报告的审计
工作、选聘审计机构、公司定期报告的编制和披露工作认真履行了监督职责;并审
议了公司 2013 年度内部审计工作计划,对公司内部控制规范体系建设的实施情况进
行了检查,提出了专业建议。审计委员会认为,要持续完善内控管理,加强重点建
设项目和重点投资项目的过程控制。
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议,对公司年度报告披露的
董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核;对公司董事和高级管理人员年度
履职情况进行了绩效考评,依据考评结果确定年度薪酬方案提交董事会审议。
    报告期内,董事会提名委员会召开二次会议,对公司董事、监事候选人,以及
高级管理人员候选人的任职资格进行了审核。
    报告期内,董事会预算委员会共召开二次会议,检查了公司年度预算执行情况,
审议了公司 2013 年度财务预算方案。


   四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事,在2013年我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的

要求,勤勉尽职工作,忠实履行职责,认真、谨慎地行使独立董事的权利,切实维

护公司和全体股东的合法权益。2014年,我们将继续按照各项法律法规的要求以及

《公司章程》和相关治理规则的规定,认真履行职责,持续提升履职能力,促进公

司的规范运作和健康发展。


    (以下无正文)




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                                        江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告



    (本页无正文,为《江西长运股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告》之签
署页)




  独立董事签名:




         喻景忠                   彭中天                             刘学尧




                                                                2014 年 4 月 24 日




                                    7

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