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鸿利智汇:广发证券股份有限公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告

时间:2018-02-13 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一八年二月目

  广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告独立财务顾问

  二〇一八年二月目录

  一、释义 .............................................................................................................. 3

  二、前言 .............................................................................................................. 4

  三、本次回购股份的方案要点............................................................................ 5

  四、上市公司基本情况 ....................................................................................... 5

  (一)上市公司基本情况 .................................................................................................... 5

  (二)上市公司股权结构 .................................................................................................... 6

  (三)上市公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................... 6

  (四)公司前十大股东持股数量和持股比例 .................................................................... 6

  (五)公司经营情况 ............................................................................................................ 7

  五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................. 8

  (一)股票上市已满一年 .................................................................................................... 8

  (二)最近一年无重大违法行为 ........................................................................................ 8

  (三)回购股份后,具备持续经营能力 ............................................................................. 8

  (四)回购股份后,股权分布符合上市条件...................................................................... 9

  六、本次回购的必要性分析 ............................................................................. 10

  七、本次回购的可行性分析 ............................................................................. 11

  (一)对公司正常生产经营的影响 .............................................................................. 11

  (二)对偿债能力的影响 .............................................................................................. 11

  (三)对盈利能力的影响 .............................................................................................. 12

  八、回购股份方案的影响分析.......................................................................... 13

  (一)本次回购对公司股价的影响 .................................................................................. 13

  (二)本次回购对公司股本结构的影响 .......................................................................... 13

  (三)回购股份对公司债权人的影响 .............................................................................. 13

  九、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 14

  十、特别提醒广大投资者注意的问题 .............................................................. 14

  十一、本财务顾问联系方式 ............................................................................. 14

  十二、备查文件 ................................................................................................ 15

  一、释义

  除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:

  鸿利智汇、公司、上市公司

  指 鸿利智汇集团股份有限公司

  本次回购股份/本

  次回购/回购股份指

  指鸿利智汇拟以不超过 1 亿元自有资金,按不超过人民币 14.00 元/股的价格回购社会公众股份的行为

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《回购管理办法》 指

  《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51

  号)

  《补充规定》 指《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会

  公告[2008]39 号)

  《上市规则》 指 《创业板股票上市规则》(2014 年修订)

  《业务指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》

  本独立财务顾问、广发证券

  指 广发证券股份有限公司本独立财务顾问报

  告/本报告指本独立财务顾问为本次回购出具的《关于鸿利智汇科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元特别说明:本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起;如无特别说明,本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

  二、前言

  广发证券接受鸿利智汇的委托,担任鸿利智汇本次回购股份的独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等相关法律、法规的规定,并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。

  本独立财务顾问声明如下:

  1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出

  独立、客观、公正的评价;

  2、本独立财务顾问已按照规定对鸿利智汇履行尽职调查义务,并和公司管

  理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;

  3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由鸿利智汇提供,提供方对资料

  的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  4、本独立财务顾问报告不构成对鸿利智汇的任何投资建议和意见,对于投

  资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中

  列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;

  6、在与鸿利智汇接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采

  取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  7、本独立财务顾问特别提请鸿利智汇的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

  三、本次回购股份的方案要点

  方案要点 内容

  拟回购股份的种类 境内上市人民币普通股(A 股)

  拟回购股份的方式 拟采用在二级市场以集中竞价交易方式购买

  拟回购股份的用途 本次回购股份将予以注销,以此调整公司注册资本,提升每股收益水平拟回购股份的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 14 元/股;若公司在回购期内发生资

  本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限拟回购的资金来源 自有资金拟回购股份的金

  额、数量及占总股本的比例

  拟回购资金总额不低于人民币 5000 万元,不超过人民币 1 亿元。回购股份价格不超过 14 元/股的条件下,预计回购股份不超过 715 万股,占公司总股本不超过 1.00%;

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量

  拟回购股份的期限 自股东大会审议通过本回购股份方案之日起至 2018 年 5 月 1 日

  四、上市公司基本情况

  (一)上市公司基本情况

  公司名称 鸿利智汇集团股份有限公司

  英文名称 Hongli Zhihui Group Co.Ltd.股票上市交易所 深圳证券交易所

  股票简称 鸿利智汇

  股票代码 300219

  法定代表人 李国平

  董事会秘书 邓寿铁

  成立日期 2004-05-31

  注册资本 712920358 元

  注册地址 广东省广州市花都区花东镇先科一路 1 号

  办公地址 广东省广州市花都区花东镇先科一路 1 号

  电子邮件 stock@honglitronic.com

  公司网站 经营范围光电子器件及其他电子器件制造;电光源制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;节能技术推广服务;节能技术开发服务;

  节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;能源管理服务;工程和技术研究和试验发展;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;

  电子元器件批发;电子元器件零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)上市公司股权结构

  截至本报告出具日,鸿利智汇股权结构如下:

  项目 数量(股) 比例

  一、有限售条件股份 176963820.00 24.82%

  二、无限售条件股份 535956538.00 75.18%

  1、人民币普通股 535956538.00 75.18%

  总股本 712920358.00 100.00%

  (三)上市公司控股股东和实际控制人情况

  李国平、马成章分别持有上市公司 171016840 股、134339750 股股份,占公司总股本比例分别为 23.99%、18.84%,分别为上市公司的第一、二大股东。

  2015 年 9 月 2 日,李国平、马成章签署了《<一致行动人协议>之解除协议》,由于李国平、马成章在解除一致行动关系后,均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

  因此,公司不存在控股股东及实际控制人。

  (四)公司前十大股东持股数量和持股比例

  截至 2017 年 9 月 30 日,鸿利智汇前十大股东持股情况如下:

  排名 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

  1 李国平 171016840 23.99

  2 马成章 134339750 18.84

  3 李牡丹 42194159 5.92

  4

  天弘基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信

  托·055 号证券投资集合资金信托计划

  14596870 2.05

  5

  泰达宏利基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫

  信托·052 号证券投资集合资金信托计划

  12645270 1.77

  6

  建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信

  托·089 号证券投资集合资金信托计划

  11708501 1.64

  7

  创金合信基金-招商银行-鸿利光电定鑫 22 号资产管理计划

  11435734 1.60

  建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信

  托·050 号证券投资集合资金信托计划

  6244021 0.88

  泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红

  -019L-FH002 深

  6218807 0.87

  泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险

  产品-019L-CT001 深

  6218422 0.87

  合计 416618374 58.43

  (五)公司经营情况

  鸿利智汇是国内领先的白光 LED 封装企业,主要从事 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售,产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。

  鸿利智汇最近三年及一期主要财务指标如下:

  项目

  2017 年 9 月 30日

  2016 年 12

  月 31 日

  2015 年 12

  月 31 日

  2014 年 12

  月 31 日

  总资产(万元) 431806.05 332790.47 206269.13 157175.91归属于母公司所有者权益合计(万元)

  260048.05 182687.02 105112.17 90840.78项目

  2017 年 1-9月

  2016 年度 2015 年度 2014 年度

  营业收入(万元) 257977.73 225810.94 159231.83 101766.93

  利润总额(万元) 30935.19 16071.52 19680.21 11122.31归属于母公司所有者的净利润(万元)

  25962.12 13816.59 15218.62 9090.98

  8扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)

  19807.32 8518.78 14186.41 7924.41经营活动产生的现金流量净额(万元)

  10526.61 23454.92 23574.82 20830.34

  基本每股收益(元/股) 0.38 0.21 0.25 0.15

  加权平均净资产收益率(%) 12.22 10.40 15.52 10.62

  五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

  (一)股票上市已满一年经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]626 号)核准,鸿利光电于 2011 年 5 月

  10 日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

  合的方式公开发行 3100 万股股份,其股票于 2011 年 5 月 18 日开始在深交所创业板上市交易,股票代码为 300219。

  经核查,鸿利智汇股票上市时间已满一年,符合《回购管理办法》第八条第

  一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  (二)最近一年无重大违法行为

  经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询,并经独立财务顾问核实,鸿利智汇最近一年内无重大违法违规行为,符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  (三)回购股份后,具备持续经营能力

  本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金,拟回购资金总额不低于人民

  币 5000 万元,不超过人民币 1 亿元。根据鸿利智汇 2017 年第三季度报告,截至

  2017 年 9 月 30 日,公司总资产为 431806.05 万元,净资产 260048.05 万元、货币资金为 75057.75 万元。

  9

  假设此次回购资金人民币 1 亿元全部使用完毕,按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算,公司拟回购资金上限 1 亿元所占公司总资产、净资产及货币资金的比重分别为 2.32%、3.85%和 13.32%,占比较低。本次回购股份实施后,预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响,鸿利智汇仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

  (四)回购股份后,股权分布符合上市条件

  目前公司总股本为 712920358 股,若以回购价格上限 14.00 元/股全额回购

  1 亿元计算,预计可回购股份数量不超过 715 万股,占目前公司已发行总股本比

  例不超过 1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  根据《上市规则》的相关规定,股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币

  四亿元的,低于公司总股本的 10%”。其中,社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股东:1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为 715 万股,占公司总股本的 1.00%,公司社会公众股持股比例减少 1.00%,仍高于总股本的 10%,股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,亦不会对鸿利智汇的上市地位构成影响。

  同时,经本独立财务顾问核查,鸿利智汇本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的,回购股份过程中,公司将维持股权分布符合上市条件。

  因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为鸿利智汇本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

  10

  六、本次回购的必要性分析

  鸿利智汇基于对公司未来发展的信心,以及面临目前股票市场行情的波动,公司股价在本次波动中下跌,为增强投资者信心,拟定了本次回购预案。

  自 2017 年 8 月 3 日至 2018 年 2 月 2 日(公司董事会决议日)期间,受到资

  本市场波动的影响,公司股价出现下跌,以复权后收盘价计算,鸿利智汇的累计跌幅达到 17.54%,同期创业板指数跌幅为 1.77%。在公司业务稳步扩张的情况下,受资本市场波动的影响,公司股价下跌,实施回购有利于增强投资者信心。

  以 2017 年 2 月 2 日(公司董事会决议日)收盘价和 2017 年业绩预告归属母

  公司股东净利润下限计算,行业平均市盈率为 68.62 倍,鸿利智汇的市盈率为

  21.47 倍。

  代码 证券简称 市盈率(预测)(倍)

  300219.SZ 鸿利智汇 21.47

  平均值 68.62

  300301.SZ

  长方集团 145.12

  300162.SZ

  雷曼股份 125.53

  002638.SZ

  勤上股份 101.32

  300303.SZ

  聚飞光电 82.69

  300632.SZ

  光莆股份 42.01

  300241.SZ

  瑞丰光电 37.06

  002745.SZ

  木林森 33.94

  300296.SZ

  利亚德 28.86

  600363.SH 联创光电 21.09

  备注:1、可比公司筛选标准:以申银万国行业分类为基准(电子-光学光电子-LED),筛

  选了主营产品与鸿利智汇同为半导体照明的可比公司;2、木林森以 2017 年业绩快报归属母公司股东净利润计算,联创光电以 2017 年三季报归属母公司股东净利润年化计算,其余公

  司以 2017 年业绩预告归属母公司股东净利润下限计算;3、数据来源:WIND 资讯。

  综上所述,本独立财务顾问认为公司本次回购股份的实施,能够通过合理配置公司自身财务资源,向资本市场传达公司及公司员工对未来经营发展的信心,有利于增强投资者信心,具有必要性。

  但是股票价格受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响,存在与市盈率发生偏离的可能性,敬请投资者关注股价波动产生的风险,谨慎投资。

  七、本次回购的可行性分析

  用于本次回购的资金总额不超过 1 亿元,资金来源为公司自有资金,本次回购不会对公司的经营、偿债及盈利能力产生重大影响,具体分析如下:

  (一)对公司正常生产经营的影响

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司资产总额为 431806.05 万元,归属于上市公司

  股东的净资产为 260048.05 万元;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 257977.73万元,归属于上市公司股东的净利润 25962.12 万元。本次股份回购资金总额上

  限为 1 亿元,占公司 2017 年 9 月 30 日总资产和归属于上市公司股东净资产的比

  例分别为 2.32%和 3.85%,占比相对较小。回购完成后,公司的自有货币资金余

  额为 65057.75 万元,能够满足正常生产经营的需要。另外,本次回购将在股东

  大会通过本次回购股份议案后至 2018 年 5 月 1 日内择机实施,不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

  (二)对偿债能力的影响

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司自有货币资金总额为 75057.75 万元,资产总

  额为 431806.05 万元,归属于上市公司股东的净资产为 260048.05 万元,货币资金充足,偿债能力较强;资产负债率为 39.07%,与行业平均水平基本相当。2017

  年 1-9 月经营活动产生现金流量净额达到 10526.61 万元,公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过 1 亿元,假设全部使用完毕,按照 2017 年

  9 月 30 日数据测算,回购完成后,公司自有货币资金 65057.75 万元,资产总额

  421806.05 万元,归属于上市公司股东的净资产为 250048.05 万元,资产负债

  率由 39.07%小幅上升至 40.00%。公司资产负债结构仍然在合理的水平范围内,且公司现金流充沛、货币资金充裕,仍然具备较强的偿债能力。因此,本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

  (三)对盈利能力的影响

  公司经营情况良好,盈利能力较强,2017 年 1-9 月营业收入为 257977.73万元,同比增加 64.17%,归属于上市公司股东的净利润 25962.12 万元,同比增

  长 34.29%。

  本次回购股份将减少公司的总股本和股东权益,使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。2017 年前三季度公司全面摊薄的每股收益为 0.3642 元/股,以回购资金最高限额 1 亿元及回购价格 14.00 元/股计算,本次回购股份完成后,

  公司 2017 年前三季度全面摊薄的每股收益将会增至 0.3679 元/股。在其他条件不

  变的前提下,回购股份将对公司的每股盈利产生一定的正向提升作用。

  虽然本次回购股份将减少公司的总股本和股东权益,使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高,有利于增强投资者信心。

  但股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。因此公司股票的市场价格可能因上述因素依旧出现偏离其价值的波动,敬请投资者关注股价波动产生的风险。

  综上所述,本独立财务顾问认为鸿利智汇本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响,具有可行性。

  八、回购股份方案的影响分析

  (一)本次回购对公司股价的影响

  回购期限内公司将择机买入股票,在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度,有利于增强公众投资者对公司的投资信心。

  (二)本次回购对公司股本结构的影响

  本次回购方案全部实施完毕后,若按回购数量为 715 万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的 1.00%,回购股份全部注销,则公司总股本减少 715万股,上述情形下公司股份限售情况将发生变化如下:

  股份类别

  回购前 回购后数量(股) 比例 数量(股) 比例

  有限售条件股份 176963820.00 24.82% 176963820.00 25.07%

  无限售条件股份 535956538.00 75.18% 528806538.00 74.93%

  总股本 712920358.00 100.00% 705770358.00 100.00%

  本次回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件,不会改变公司的上市地位。

  (三)回购股份对公司债权人的影响

  按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算,公司拟回购资金上限 1 亿元所占公司

  总资产、净资产及货币资金的比重分别为 2.32%、3.85%和 13.32%,本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少,但变动幅度较小,实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小,此外,回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起至 2018 年 5 月 1 日回购期限内择机回购。因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

  上市公司将于股东大会作出回购股份决议后的次一交易日依法通知债权人,公司债权人自通知披露之日起 45 天内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保,逾期未提出权利要求的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  如债权人要求公司清偿债务,有可能导致公司短期内货币资金下降,上市公司将加强自身流动性管理,并积极做好清偿债务的资金准备。

  九、独立财务顾问意见

  根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为鸿利智汇本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  十、特别提醒广大投资者注意的问题

  (一)本次回购股份预案尚需经鸿利智汇股东大会审议通过后方可实施。

  (二)公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

  (三)本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖鸿利智汇股票的依据。

  十一、本财务顾问联系方式

  名称:广发证券股份有限公司

  法定代表人:孙树明

  联系地址:广东省广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 19 楼

  电话:(020)87555888

  传真:(020)87553600

  联系人:周熙亮、杨贤

  十二、备查文件

  (一)《鸿利智汇集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》(二)《鸿利智汇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

  (三)《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

  (四)鸿利智汇集团股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报

  告及 2017 年第三季度财务报告(此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

  财务顾问主办人签名:

  刘建 周熙亮 杨贤

  法定代表人签名:

  孙树明广发证券股份有限公司

  2018 年 2 月 12 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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