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[股东会]联创光电(600363)2008年第一次临时股东大会会议资料

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-02-02

 

[股东会]联创光电(600363)2008年第一次临时股东大会会议资料


江西联创光电科技股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会会议资料
江西联创光电科技股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会议程
(2008 年9 月20 日联创光电科技园)
一、董事长宣布会议开始(2008 年9 月20 日上午8:30)
二、董事长宣布会议有关事项:
1、介绍参加股东大会人员:股东、董事、监事、高管等;
2、宣布江西华邦律师事务所为本次临时股东大会见证律师事务所,XXX 律师为见证律师;
3、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效;
4、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例(详细数据参见《2008 年第一次临时股东大会股份登记名细表》),是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

三、董事长提请股东大会审议2008 年 8 月26 日在《上海证券报》公告的《董事会决议公告暨2008 年第一次临时股东大会会议通知》》中所列的各项议案:
1、审议《公司董事会换届的议案》
2、审议《公司监事会换届的议案》
3、审议《公司独立董事津贴的议案》
4、审议《公司副董事长、副总裁周彦先生2007 年度薪酬的议案》
5、审议《重新制订公司的议案》
四、董事长提请股东大会对上述议案逐项书面表决;
五、董事长指定计票员计票,邀请两名股东代表和一名监事监督计票;
六、董事长宣布表决结果;
七、董事长宣布会议结束。联创光电2008 年第一次临时股东大会议程一
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于提请审议《公司董事会换届的议案》各位股东、股东代表:
公司三届二十一次董事会审议通过了《公司董事会换届的议案》,推举了公司第四届董事会董事候选人,根据《公司章程》有关规定,现提请本次股东大会的股东、股东代表对董事候选人逐一进行表决,具体名单如下:
董事候选人:杨柳、韩盛龙、钟力民、蒋国忠、周彦、李醒明
独立董事候选人:邹道文、杨慧、冯丽娟
附件:董事候选人简历
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2008 年9 月20 日附件:董事候选人简历
杨柳,男,1954 年 9 月出生,中共党员,高级经济师。1983 年江西财经学院工业经济系毕业,1986 年中国人民大学企业管理专业研究生毕业。1992 年任省经贸委企业处副处长,1998 年任省经贸委资源处处长,1999 年 7 月至今任江西省电子集团公司党委委员、副总经理,2005 年 8 月至今任江西联创光电科技股份有限公司董事长。
韩盛龙,男,1958年6月出生,中共党员,高级工程师。1982年广州华南工学院无线电材料及器件专业毕业, 1993年任国营第九九九厂总工程师,1997年调至江西红声器材厂任厂长,2000 年 7 月至今任江西省电子集团公司党委委员、副总经理,2000年12月至2007年6月历任江西联创光电科技股份有限公司董事长,董事长兼CEO,副董事长、总裁,现任江西联创光电科技股份有限公司副董事长、江西联创电子有限公司总经理。
钟力民,男,1955 年 10 月出生,中共党员,高级经济师。1973 年宜春地区教育学校毕业,1976 年江西大学政治系马列主义基础理论专业毕业。1996 年任江西省电子集团公司人事处处长,2001年1月任江西省电子集团公司纪委书记,2002
年8月至今任江西省电子集团公司党委委员、副总经理,2001年5月至2005年7
月任江西联创光电科技股份有限公司监事会主席,2005 年 8 月至今任江西联创光电科技股份有限公司董事。
蒋国忠,男,1961 年 7 月出生,中共党员,高级工程师。1982 年 7 月毕业于南京大学物理系固体物理专业,获学士学位;1990 年 7 月毕业于南京大学物理系固体物理专业,获硕士学位。历任江西景华电子有限责任公司(九九九厂)技术员、车间副主任、分厂副厂长、厂长、副总工程师、总工程师及江西景华电子有限责任公司董事。2000年10月至今先后任江西联创光电科技股份有限公司执行总裁兼总工程师,副总裁兼总工程师等职。现任江西联创光电科技股份有限公司总裁,中国光学光电子行业光电器件分会副理事长、中国声学学会超声电子分会委员、江西省主要学科学术和技术带头人,享受政府特殊津贴。
周彦,男,1962 年 2 月出生,中共党员,高级工程师。1983 年江西工学院机械系铸造专业毕业,2003年江西财经大学中奥MBA毕业。历任江西机油泵厂厂长、党委书记;江西电线电缆总厂厂长、党委书记。1999 年 6 月至今任江西联创光电科技股份有限公司副董事长、执行总裁、副总裁。
李醒民,男,1957 年 10 月出生,中共党员,大学本科学历。1997 年4 月至2002
年4 月任吉安电机厂厂长、党委书记;2002 年 5 月至2003 年 1 月任吉安市吉州区经贸委主任、党组书记;2003 年 1 月至2007 年4 月任吉安市吉州区政协副主席兼经贸委主任、党组书记; 2005 年 8 月至今任江西联创光电科技股份有限公司监事。邹道文,男,1945年4月出生,大学本科学历。1987年1月至 1993年4月任江西大学副校长,1993 年 1 月至 2003 年 6 月任江西师范大学副校长,2003 年 6
月至 2007 年 4 月任江西科技师范学院院长,现任江西省科协副主席,2005 年 8
月至今任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
杨慧,女,1964年2月出生,博士,博士生导师。1990年至1994年任江西财经大学工商学院教研室副主任,1994年至1999年任江西财经大学工商学院副院长,
2001年至2002年任江西财经大学MBA学院副院长,2003年至今任江西财经大学MBA学院长。
冯丽娟,女,1970 年 11 月出生,大学本科学历,注册会计师。1992 年 8 月至
1995 年 3 月任南昌市纺织品进出口公司主办会计,1995 年 4 月至 1998 年 12 月任南昌会计师事务所部门经理,1999年1月至 2000年7月任江西中昊会计师事务所有限责任公司所长助理,2000 年 8 月至 2004 年 11 月任中磊会计师事务所江西分所副所长,2004年12月至今任中磊会计师事务所上海分所所长。联创光电2008 年第一次临时股东大会议程二
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于提请审议《公司监事会换届的议案》各位股东、股东代表:
公司三届九次监事会审议通过了《公司监事会换届的议案》,推举了公司第四届监事会监事候选人,根据 《公司章程》有关规定,现提请本次股东大会的股东、股东代表对除职工监事之外的监事候选人逐一进行表决,具体名单如下:
监事候选人:聂剑、陈建林、胡鑫平
附件:监事候选人简历
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2008 年9 月20 日附件:监事候选人简历
聂剑,男,1957 年 7 月出生,中共党员,副教授。1983 年江西大学物理系无线电专业毕业,1987年江西师范大学思想政治教育专业毕业,获双学士学位。1997
年起任南昌大学新闻系党总支书记、人文学院党委书记等职,2000 年 7 月任江西省电子集团公司党委委员、副总经理,2002 年 8 月至今任江西省电子集团公司党委委员、副总经理、纪委书记,2005 年 8 月至今任江西联创光电科技股份有限公司监事会主席。
陈建林,男,1953 年 12 月 2 日,中共党员,大专学历,经济师。1991 年 12 月任国营八九七厂副厂长,1998年11月任国营第八九七厂厂长,2001年7月任江西万平电子有限公司总经理兼党委书记,2004年12月任江西省电子集团公司资产运营部副经理,2005年10月至今任江西省电子集团公司计划财务部经理。
胡鑫平,男,1962 年 12 月出生,中共党员,中专学历。1991 年 5 月至2007 年
4 月先后任吉安市樟山镇政府文书,政府办公室、党办主任,党委委员、组织委员,副镇长,党委副书记,镇长;2007 年 4 月至今任吉安市吉州区经贸委党组书记、主任。联创光电2008 年第一次临时股东大会议程三
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于提请审议《公司独立董事津贴的议案》各位股东、股东代表:
公司拟将每位独立董事的津贴调整为40000 元/年(含税),提请与会股东、股东代表审议!
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2008 年9 月20 日联创光电2008 年第一次临时股东大会议程四
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于提请审议《公司副董事长、副总裁周彦先生
2007 年度薪酬的议案》各位股东、股东代表:
根据《江西联创光电科技股份有限公司经营者年薪制实施办法》的规定,董事会薪酬与人力资源委员会提出了《关于联创光电 2007
年度总裁及其他高管人员经营年薪考核结果报告》并经公司三届十九次董事会审议通过,根据考核结果,公司副董事长、副总裁周彦先生
2007 年度薪酬为 37.0747 万元(含税),现提请与会股东、股东代表审议!
备查文件:《关于联创光电2007 年度总裁及其他高管人员经营年薪考核结果报告》
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2008 年9 月20 日联创光电2008 年第一次临时股东大会议程五
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于提请审议《重新制订公司
的议案》各位股东、股东代表:
公司三届二十一次董事会审议通过了《关于重新制订公司的议案》,根据《公司章程》的相关规定,现将该制度提请与会股东、股东代表审议!
附件:公司《募集资金管理条例》
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2008 年9 月20 日
江西联创光电科技股份有限公司 募集资金管理条列
江西联创光电科技股份有限公司
募集资金管理条例
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用,防范资金使用风险,促进公司持续健康发展,切实维护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证监会江西监管局《关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》,制定本条例。
第二条 本条例所称募集资金是指公司通过首次公开发行、上市后配股、增发发行股票以及发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券所募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责。募集资金投资项目必须严格按照公司《董事会战略与投资委员会工作细则》有关程序确定和跟踪。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第五条 公司战略与投资委员会、监事会、独立董事对募集资金管理与使用行使监督权。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。因贷款安排有必要在一家以上银行开设专用帐户时,须经董事会审议通过,且同一投资项目的资金必须存储于同一帐户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议,并在协议签订后 2 个交易日内向上交所报备。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当募集资金集中存放于募集资金专户;
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江西联创光电科技股份有限公司 募集资金管理条列
(二)银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对帐单,并抄送保荐人;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐人;
(四)保荐人可以随时到银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、银行、保荐人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内向上交所报备。
第八条 建立募集资金管理和使用台帐制度,详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额,使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司董事会根据对外公告的募集说明书编制募集资金使用计划书,总裁办公会根据募集资金计划书安排资金的使用并指令有关部门执行。
第十条 募集资金请领程序为使用部门根据总裁办公会精神填写请领单,经公司分管高管及财务总监审核,总裁同意签字后(单笔付款超过单个投资项目资金总额20%时(含本数),报请董事长批准),由财务部门执行。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的项目(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过1年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十二条 募集资金投资项目采用与其他出资方组建合资公司方式建设时,合资公司筹备委员会应根据本条例制定相应的募集资金管理办法,与组建合资公司的可行性研究报告一并报告公司董事会审批。
第十三条 公司不得利用募集资金持有交易性金额资产和可供出售的金额资产、借
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江西联创光电科技股份有限公司 募集资金管理条列予他人;不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资;不得将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用募集资金,禁止为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司募集资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第十五条 公司如果利用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还短期贷款,或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途,应经董事会批准,经独立董事、保荐人、监事会发表意见,经股东大会审议通过并符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常使用;
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
暂时用于上述用途的资金总额不得超过募集资金总额的30%。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见后及时公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司募集资金投资项目的实施进度比募集说明书承诺或股东大会批准的进度预计推迟 6 个月以上,或公司募集资金项目的盈利水平与预测的盈利水平发生 20%以上变化,公司董事会应就推迟或盈利变化的原因、可能对募集资金投资项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。
第十七条 单个募集资金投资项目完成后,公司拟将项目节余资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经公司董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见并予以公告后方可使用。
若节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况在年度报告中予以披露。
公司单个募集资金项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募集资金投资项目全部完成后,公司应当经董事会和股东大会审议通过,
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江西联创光电科技股份有限公司 募集资金管理条列且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金(包括利息收入)。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第十九条 公司募集资金投资项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但须经公司董事会审议通过并及时公告改变原因及保荐人的意见。
第二十条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的,董事会应认真履行项目论证程序,向股东大会提交变更募集资金投向的提案,在提案和召开股东大会的通知中应详细说明变更募集资金投向的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。变更募集资金投向是指:
(一)放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目;
(二)募集资金单个项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%(含本数);
(三)募集资金投资方式发生显著变化;
(四)中国证监会、江西证监局及上海证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容:
(一)原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募集资金投资项目的投资计划;
(四)新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
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江西联创光电科技股份有限公司 募集资金管理条列括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后
2个交易日公告以下内容:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见;
(七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 当募集资金投资项目超过使用计划书预算:
(一)、超出额度在20%以内,由公司总裁办公会组织编制超预算报告经董事会审议通过后执行;
(二)、超出额度大于 20%(含本数),属于变更募集资金投向,按本条例有关条款执行。
第五章 募集资金使用的监管
第二十五条 公司董事会战略与投资委员会及公司监事会应加强对募集资金使用情况的检查,每半年度应当全面检查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金与实际使用情况的专项报告》,确保资金投资投向符合募集说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平,关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致,《专项报告》经董事会、监事会审议通过后及时对外公告。独立董事应对公司募集资金投向及资金管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
第二十六条 公司应接受保荐人对募集资金的存放与使用情况每半年一次的现场检查,并于每个会计年度结束后,在《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
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江西联创光电科技股份有限公司 募集资金管理条列
第二十七条 公司再融资时,公司董事会应在新发行证券上市后两个工作日内,将募集资金的金额和资金到位的时间、到位时存放的银行帐户及相应金额等情况说明,向江西证监局报备,并附募集资金管理和使用台帐复印件、相关会计凭证、银行对帐单、重大合同复印件及江西证监局要求的其他文件。
第二十八条 公司董事会应于年报和半年报及《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》公布后两个工作日内向江西证监局报备有关募集资金使用情况的材料。具体材料为:
(一)本期募集资金管理和使用情况的总体说明;
(二)本期募集资金管理和使用台帐复印件;
(三)本期与募集资金管理相关会计凭证、银行对帐单、重大合同复印件及江西证监局要求的其他文件。
第二十九条 公司拟改变募集资金用途的,应在董事会会议召开后两个工作日内向江西证监局报备董事会会议记录、决议和拟变更募集资金用途的有关材料,包括:
(一)新项目的可行性分析报告;
(二)新项目的有关立项批文(如有);
(三)新项目的合作意向书或协议(如有);
(四)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的有关评估报告或审计报告;
(五)原项目的终止协议及说明(如有);
(六)江西证监局要求的其他文件。
第六章 附 则
第三十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本条例。
第三十一条 本条例经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准后实施,原 2004
年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理条例》作废。
江西联创光电科技股份有限公司
董事会
二00八年八月二十三日
第 6 页 共 6 页

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