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联创光电独立董事2016年度述职报告

时间:2017-10-21 20:10来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
江西联创光电科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告作为江西联创光电科技股份有限公司 以下简称 公司 的现任

  江西联创光电科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告

  作为江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的现

  任独立董事,我们严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,认真、勤勉、忠实地履职履责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,发挥了独立董事的独立作用,有效维护了公司整体利益,保护公司全体股东的合法权益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2016 年度履职情况报告如下:

  一、独立董事基本情况目前,公司董事会有 3名独立董事,分别为沈国权先生、李国平先生、邓波女士。现任 3名独立董事基本情况如下:

  沈国权,男,1965 年 3 月出生,中共党员,华东政法大学经济法硕士。1986年至 1993年任上海市人民检察院助理检察员,1993年

  至 1999 年历任上海市万国律师事务所合伙人、律师,上海市天和律

  师事务所合伙人、律师,2005年至 2007年任中国证券监督管理委员

  会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员,1999 年至今任上

  海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。现兼任上海证券交易所第

  三届上市委员会委员,上海仲裁委员会仲裁员,中华全国律协金融证

  券业务委员会委员,2014 年 7 月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。

  李国平,男,汉族,1966 年 3 月出生,澳大利亚南澳大学研究

  生(MBA),注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产

  评估师、注册土地估价师。1986年 7月至 2001年 4月历任上饶地区工业技术研究所助理工程师、上饶地区物价检查所干部、上饶地区财政局会计师、江西上饶会计师事务所部门经理、副所长、江西和信会计师事务所有限责任公司所长、广东恒信德律会计师事务所部门经

  理,2001年 5月至 2013年 5月历任中磊会计师事务所江西分所副所长、所长,2013 年 6 月至今任大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所管理合伙人、所长,现兼任江西省注册会计师协会副会长。

  2014年 7月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。

  邓波,女,1963 年 7 月出生,中国民建成员,华中科技大学博士、教授。1981 年 6 月至 2005 年 11 月担任江西师范大学研究员,硕士生导师;现任华东交通大学经管学院教授、华东交通大学新型工业化与城镇化研究院副院长、教授、硕士生导师。现兼任江西洪城水业股份有限公司独立董事。2014 年 7 月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。

  我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  (一)出席董事会及股东大会情况姓名本年应参加董事会次数亲自出席

  (次)委托出席

  (次)缺席

  (次)股东大会出席次数

  沈国权 14 12 2 0 2

  李国平 14 14 0 0 2

  邓波 14 14 0 0 2

  (二)独立董事履职情况

  2016年度,第六届董事会独立董事本着独立客观、勤勉务实的原则,结合自身的专业特长进行客观的分析与判断,忠实履行独立董事的职责,积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事,在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为董事会科学决策起到了积极的促进作用。2016年度我们对董事会的全部议案都进行了审慎、细致的审议,对相关会议决议也进行了签字确认。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)关联交易情况

  1、2016 年 1 月 13 日,我们对第六届董事会第十七次会议审议

  通过的《关于认购上海壹胜投资合伙企业(有限合伙)份额的议案》,发表如下独立意见:

  我们认为:本次审议关联交易议案的表决程序符合相关规定,关联交易决策程序合法、有效,董事会成员中不存在关联董事,没有内幕交易,不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  2、2016 年 1 月 28 日,我们对第六届董事会第十八次会议审议

  通过的《关于对控股子公司江西联创电缆科技有限公司减资的议案》,发表如下独立意见:

  我们认为:本次审议关联交易,关联董事彭忠先生回避了表决,会议表决程序符合相关规定,关联交易决策程序合法、有效,没有内幕交易,不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  3、2016年 3月 4日,我们对第六届董事会第二十次会议审议通

  过的《关于放弃北方联创通信有限公司股权优先受让权的议案》,发表如下独立意见:

  我们认为:本次关联交易行为符合相关规定,董事会成员中无关联董事需要回避表决,关联交易决策程序合法、有效,不存在损害公司利益及股东利益的情形

  4、2016 年 4 月 16 日,我们对第六届董事会第二十一次会议审

  议通过的《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》,发表如下独立意见:

  我们认为:本次审议关联交易议案表决程序符合相关规定,董事会成员中不存在关联董事,交易价格合理,程序规范,没有内幕交易,不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  5、2016 年 5 月 20 日,我们对第六届董事会第二十四次会议审议通过的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,发表如下独立意见:

  我们认为:1、本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。2、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事

  会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序

  及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关

  各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定,并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础,该等机构的选聘程序合规,与公司及其他重组方不存在关联关系,不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

  5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的

  综合竞争能力和后续发展能力,本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平,增强持续盈利能力,有利于增强公司的抗风险

  能力。6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  6、2016 年 7 月 27 日,我们对第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》,发表如下独立意见:

  我们认为:本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构

  进行的日常存贷款行为,存贷款业务的利率均按商业原则,以不次于非关联方同类交易的条件确定,关联交易定价公允,符合全体股东和本公司的利益,不存在损害关联方外的其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

  (二)对外担保情况报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》中的有关规定,就公司对外担保情况,认真履行相应的审议程序。

  经我们审慎调查,公司对外提供担保全部为对全资及控股子公司的担保。未发现公司存在为控股股东或其他单位提供对外担保的情形。

  我们认为:公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求,规范对外担保行为,控制对外担保风险,公司对外担保的决策程序合法合规,符合有关法律及规定的要求,不存在损害公司利益及股东利益的行为。

  (三)募集资金的使用情况报告期内,公司募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定实施,公司募集资金的存放符合相关法律法规规定,公司闲臵募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目的相关审批程序均符合法律法规及公司章程的相关规定,有利于提高资金使用效率,能够有效降低公司财务费用,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  (四)聘任会计师事务所情况

  经公司第六届董事会第二十一次会议及公司 2015 年年度股东大

  会审议通过《关于聘请公司 2016年度财务及内控审计机构的议案》。

  鉴于上一年度聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015年度的年报审计工作中能够遵循执业准则,恪尽职守,业务素质良好,较好地完成了公司 2015 年度财务及内控审计工作。我们作为公司独立董事,本着对全体股东认真负责实事求是的态度,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务及内控审计机构。

  (五)现金分红及其他投资者回报情况报告期内,公司根据《公司章程》中相关分红政策以及《公司未

  来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,经公司 2015 年度股东大

  会批准公司2015年度利润分配方案,以2015年末总股本443,476,750股为基数,向全体股东每 10股派现金人民币 0.33元(含税),共计派发现金红利 14,634,732.75元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。2015年度的利润分配已经于 2016年 8月执行完毕。

  (六)公司及股东承诺履行情况报告期内公司及公司股东没有违反承诺履行情况。

  (七)信息披露的执行情况

  2016年度,公司能够按照法律、法规的要求,“公开、公平、公正”地开展信息披露工作,信息披露及时、公平、准确和完整,没有受监管部门批评或处罚的情况。我们认为,公司信息披露制度得到了良好执行。

  (八)内部控制执行情况

  2016 年度,公司稳步推进内部控制规范工作,强化内控规范体

  系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了自我评价并完善。年内公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度,聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  报告期内,公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求,强化公司内控建设,提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求,督促公司内控工作相关机构,全面展开内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。

  我们认为:公司目前的内部控制执行程序有效,目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。

  公司董事会下设投资与战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,其中审计、提名、薪酬与考核

  三个委员会的召集人均由独立董事担任,各专门委员会均按照各自工

  作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度基本履行了各自职责,发挥了相应作用。

  四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事,我们忠实地履行自己的职责,保持客观独立性,努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益,积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议,积极参与公司重大事项的决策,充分发挥专业优势,对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。

  2017 年,我们将继续做到独立公正地履行职责,加强与公司董

  事会、监事会、经营管理层之间的沟通,加强董事会下设的专门委员会的工作,为公司董事会决策提供参考建议,增强公司董事会的决策和领导能力,提高公司的经营业绩,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

  特此报告。

  二○一七年四月八日

  独立董事:沈国权、李国平、邓波
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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